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股权转让有哪些法律常见的问题?

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股权转让有哪些法律常见的问题?

发布日期:2019-02-08 作者: 点击:

  有限公司股权转让的价钱可以自己定吗?假如《公司法》及《公司章程》无特别约好,股权转让价格可由股权转让各方洽谈断定。


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  作为有限公司的股东,有权要求公司按月分红吗?

  

  股东的盈余分配恳求权即股利分配恳求权,是股东自益权的一种,指股东根据其股东位置依法享有的恳求公司依照自己的持股份额向自己分配股利的权力。

  

  在公司存续的情况下,盈余分配恳求权是股东从公司获取出资回报的主要手法。股利分配计划一般由董事会制订,由股东(大)会决定。

  

  股东一般是依照《公司章程》、《股东出资协议》、《股东会抉择》等约好的计划如期分红,如股东有特别需求,可以提议举行股东会进行研究改变分配计划。

  

  特别要阐明的是:股东依照实缴的出资份额分取盈利;可是,整体股东约好不依照出资份额分取盈利的在外。

  

  持股员工在退休后,怎么处理其股权,能强制开除吗?根据《北京市高级人民法院关于审理公司胶葛案件若干问题的指导定见(试行)》的规则:“依据我国现行相关方针的规则,持股员工具有实质意义上的股东位置,持股员工与员工持股会、股东代表、工会之间树立信任合同联系,经过股东代表、员工持股会、工会间接行使股东权力。持股员工向公司要求退回股金,本质上发生与股东退股相同的法律结果。依照《公司法》一般原则,股东在公司挂号后,不得抽回出资,持股员工应当经过转让出资或公司回购的方式将股本金回收。”

  

  因而,持股员工退休后,可以经过转让出资或公司回购的方式将股权转让,公司无权强制他开除。

  

  那么有限职责公司股权转让时股权价格怎么断定?

  

  在有限公司股权转让和人民法院院执行有限公司股权时,股权价格的断定关于各方都是一个十分重视的问题。断定股权转让价格的办法不同,将直接影响到公司、股东和股权受让方的利益。

  

  在实践中,断定股权转让价格的办法能常有以下几种:(一)将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格;(二)以公司净财物额为标准断定股权转让价格;(三)以审计、评估的价格作为转让价格;(四)将拍卖、变卖价作为转让价格。另外,也有选用其他办法来断定转让价格的。

  

  上述几种办法均有其可取的一面,可是一起也存在一些缺乏。

  

  (一)将出资额作为股权转让价格。该办法简单明了,便于计算和操作。可是公司的出产运营活动受运营决策及商场各种不断定要素的影响较大,公司的财物情况往往处于动态改变当中,跟着公司运营的不断改变,股东的出资与股权的实践价值往往存在较大的差异。假如对股东的股权未经作价直接以原出资额转让,这无疑混杂了股权与出资的区别,往往导致股权的价值大大脱离了实践。

  

  (二)以公司净财物额为标准断定股权转让价格。该办法有其有利的一面,可以反映公司一定情况,可是不能表现公司资金的流通等公司运作重要指数,也难以反映公司运营的实践情况。

  

  (三)以审计、评估价作为股权转让价格。该办法可以对公司会计帐目、财物的清理核算,可以对公司运作的大部分情况进行预算,却不能表现公司的不良财物率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的要素。

  

  (四)经过拍卖、变卖断定股权转让价格。该办法引入了商场机制,在更大程度上可以表现股权的商场价值。可是,拍卖、变卖中转让方和受让方常常无法进行更多直接沟通,不利于他们之间对交易条件的商量和对自己定见的表达。

  

  有限公司股权转让协议是否需求公证?股东之间股权转让是否需求股东会抉择?

  

  如《公司章程》无特别规则,《股权转让协议》自各方签字或许自约好的条件成果时生效,可以进行公证,但不是有必要。

  

  股权转让有必要契合《公司法》及《公司章程》的程序处理,股权转让需求举行股东会,转让方通知其他股东。一起,《股东会抉择》是工商改变手续的必备文件。

  

  有限公司股权转让有几种方式?触及优先购买权吗?股权转让有两种方式,对内转让和对外转让。

  

  1、对内转让是指股权在股东内容进行转让,《公司法》第七十二条第一款 “有限职责公司的股东之间可以相互转让其全部或许部分股权。”

  

  一般认为:股权在股东内部的转让无需通知其他股东亦无需征得其他股东的赞同,其他股东也不享有优先购买权。由于股东内部转让股权对未受让之股东来说未改变其持股份额; 此外,股东在公司内部转让股权,没有改变公司原有的人合性;因而,也不存在优先购买权问题。

  

  2、对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让,《公司法》作出了相应的强制性规则。《公司法》第七十二条第二款 “股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的,不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为赞同转让。”

  

  对外转让有必要执行优先购买权的强制性规则,《公司法》第七十二条第三款明确规则“经股东赞同转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,洽谈断定各自的购买份额;洽谈不成的,依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。”

  

  公司要求股东追加出资补偿亏本这种做法可行吗?根据《公司法》的规则,股东以出资为限对公司承当职责,公司亏本对外负债,以公司财物为限,再无特别约好下,公司不得要求股东追加出资补偿亏本。

  

  成功案例说法:

  

  旅居南美20年的Z先生,是实实在在的生意人,2008年回国观看奥运会,在朋友的劝导下,6人出资200万元创设北京某茶点公司,Z先生占10%股权,公司建立5年,账面连年亏本,每一季度公司都会给各股东发亏本报表及要求追加出资补偿亏本,从2008年至2012年,Z先生共出资100万元,颗粒无收。Z先生屡次要求转让股权均被无理拒绝。2013年公司再次要求Z先生追加出资50万元。Z先生要求查账、要求退出公司,均被拒绝。60多岁的Z先生老泪纵横的向张学琴律师讲述,在国外辛辛苦苦挣的钱,在国内化为泡影,寻求张律师协助。

  

  张律师承受托付后,设计了闭幕公司诉讼、知情权诉讼、股权转让等多种计划。

  

  张律师优先选择股权转让计划,虽然Z先生个人股权转让没有成功,可是张律师经过向各个股东发通知函、律师函、逐个洽谈、举行股东会、XXXX等一系列过程及方式办法后,公司及其他股东终究赞同承受Z先生的股权转让,并且Z先生免于50万元追加出资款。自承受托付到股权到完结股权转让工商备案手续共历时2两个月。

  

  Z先生满足回南美安心运营自己的生意。

  

  股权转让胶葛案的类型有哪些?从诉讼案由的角度分,股权转让胶葛案的类型大致包含:股权转让合同效能的胶葛、股权转让合同履行的胶葛、瑕疵出资股东股权转让胶葛、股权转让中的瑕疵职责。

  

  此外,还包含一些特别类型的股权转让胶葛,如股权的继承、股权的切割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律胶葛等。

  

  包头法律咨询结语:有限公司的股东,根据我国《公司法》和《公司章程》的相关规则,应依法足额缴纳认缴注册资本金,以出资为限对公司承当职责。作为有限公司的股东,依法享有法律赋予的各项股东权益,如股东会表决权及股东收益权、股东知情权、股权转让权、盈余分配恳求权、管理权、对董监高的监督权、对公司及高级管理人损害股东利益的行为提起诉讼的权力、就因管理不善而导致公司严重亏本等原因提请公司闭幕的联合提议权等等。当股东权益受损时,张学琴律师建议股东第一时间咨询律师,争夺各方利益最大化,丢失最小化。


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关键词:法律咨询,法律咨询收费标准,法律援助

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